股份有限公司及閉鎖性公司的運用 民國104年公司法增訂閉鎖性股份有限公司(閉鎖公司)相關規定，目的為賦予公司較大的自治空間、多元化的籌資工具及更具彈性之股權安排，以促使商業環境更有利於新創事業。民國107年公司法修正，再將原閉鎖公司的大部份特點，擴大適用至股份有限公司。   由以下幾點說明閉鎖公司的特性及運用方式： 普通股轉讓： 股份有限公司普通股為自由轉讓，只有特別股得於章程上載明轉讓限制；而閉鎖公司為維持其閉鎖性，故應於章程上載明股權轉讓限制。 股東人數： 股份有限公司股東人數無上限規定；而閉鎖公司公司法規定股東人數不得超過50人。 董監選舉方式： 股份有限公司董監選舉採累積投票制，股東所持的每一股份擁有與待選董事總人數相等的投票權，股東可將所有投票權集中投給一人，亦可分散投給數人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度；而閉鎖公司董監選舉方式更具彈性，得以章程另定選舉方式。 出資方式： 股份有限公司出資型態以現金、財產、技術及貨幣債權為主；而閉鎖公司除了前述出資方式外，還可以勞務出資，只要取得全體股東同意，就可以讓新創的核心人員透過替公司付出勞務入股。 無面額股票： 目前股份有限公司及閉鎖公司均可發行無面額股。對創業者而言，初期資金較不足時，可發行無面額股以較低的發行價格取得股份，等公司發展一段時間後，再以較高的發行價格對外募資，有助於創業者保有公司主導權，避免股份被稀釋。 多元特別股： 目前股份有限公司及閉鎖公司均可發行特別股，普通股是公司資本的基礎，所以股東的權利一致，而特別股係為有特權或其權利受限的股份，公司得於章程上載明得發行特別股。特別股的種類繁多，包括表決權、剩餘財產分派、盈餘分派、特定事項決定權、轉換為普通股、可賣回或收回、董監席次、轉讓限制等，透過特別股設計可讓公司在股權架構上更加靈活，不管是創業者要保有決定權或是在募資的協商上都有更多的選擇。 若您需要更深入的諮詢，也歡迎直接與我們聯絡，我們將針對您的狀況，提供您最直接的專業意見!    

有限公司、股份有限公司如何選擇?   已經確定想要成立公司，但公司型態這麼多，要怎麼選擇呢? 本篇針對較常見的「有限公司」及「股份有限公司」做剖析。 兩種型態最大的差異在於「有限公司」一人即可發起設立，決策層就是出資的股東，組織結構簡單且穩定；而「股份有限公司」則需兩人以上(或一法人/政府股東)才可發起設立，決策層分為股東會及董事會，擁有股權架構較完整、股權流動性高的優勢。   仔細分拆有限公司的架構圖，股東內互相選任1-3位董事，執行公司業務，並對外代表公司，而沒有執行業務的股東則擁有監察權，隨時可以向執行業務的董事質詢公司營業情況。也因為其簡單的組織架構，所有決定權皆繞回股東，例如修訂章程、出資額轉讓、變更組織型態、盈餘分派或虧損撥補等。 值得一提的是股東的表決權，有限公司可由訂定章程決定各股東均有一表決權，或以出資額比例分配表決權，此項決議會影響股東各自的權益，需於公司設立前先達成共識。   再來看看股份有限公司的架構圖，因經營公司的董事不需具有股東身份，所以決策層拆為股東會及董事會。當遇到與出資者(股東)權益相關的事項，便由股東參與股東會決議，為公司最高決策權；而在公司法及公司章程明定需由股東會決議的事項外，基本上公司相關營運均由董事會決議。另設1位以上監察人(若為法人/政府股東免設)監督公司業務之執行，可以向執行業務的董事質詢公司營業情況。 而設立股份有限公司值得一提的是資本額分為資本總額(額定資本額)及實收資本額；實收資本額為公司實際收到股東投入的金額，在資本總額內的股數可以分多次發行，僅需要董事會決議，但若要發行超過資本總額的股份，就必須要經股東會決議修改公司章程中的資本總額。   綜上所述，創業者可以根據股東結構及公司經營模式，選擇適合自己的公司形態。若為自己經營的生意，股東結構單純，且短期內不會有經營模式等變動，有限公司的模式會是您的首選；但若股權結構較為複雜、未來有募資的計劃或公司不是由出資者經營等情況，股份有限公司股權架構較完整，會更適合您。若您需要更深入的諮詢，也歡迎直接與我們聯絡，我們將針對您的狀況，提供您最直接的專業意見!

 (2/2稅務篇) 如何決定成立公司或行號?   接續上篇文章衡量(1/2)營運面後，創業者應該能初步分析需要設立的是公司或行號，本篇再進一步解剖公司與行號(免用統一發票的小規模營業人及一般行號)需要注意的稅務層面。   ｜行號：免用統一發票的小規模營業人 小規模營業人系指規模狹小，平均每月銷售額未達新台幣20萬元，而按查定課徵營業稅之營業人。但不是向國稅局申請即可免用統一發票，若店面太大、員工人數多、連鎖形式經營、批發業或加工業，或以電子系統設備管理座位等情況，國稅局通常不會核准免用統一發票，實際情況仍由國稅局個案判斷。  營業稅 免用統一發票的小規模營業人由國稅局每季開立繳稅單，按查定的銷售額x 1%稅率，收到後如期繳交即可。但若有營業狀況不佳之情形，例如查定銷售額未達營業稅起徵點者(銷售貨物每月營業額8萬以下、銷售勞務每月營業額4萬以下)，則毋需繳納營業稅。 另外，若取得載有營業稅額的憑證(統一發票)，可將進項稅額10%，在查定稅額內扣減，超過部份次期得繼續扣減。但建議不要申請抵減過多，第一扣減的稅額有限，第二國稅局會從進項金額反推營業額，要求原免用統一發票的小規模營業人改用統一發票。 例如：查定銷售額$190,000 x 3個月x 1%稅率 = 營業稅$5,700。 個人綜合所得稅(綜所稅) 因行號不屬法人，故以個人(自然人)作為課稅主體，行號賺取的營利所得(淨利)，將會併入您的個人綜合所得稅中，應申報之營利所得=全年銷售額x擴大書面審核純益率，再將營利所得x適用的綜所稅率，即為您因營業所要繳納的所得稅。 例如：每月查定銷售額$190,000 x 12個月x 6%擴大書面審核純益率(各行業不同)=$136,800營利所得併入個人綜所稅，營利所得$136,800 x綜所稅率假設5%=應付所得稅$6,840。   ｜行號：一般行號 營業稅 國稅局不核准免用統一發票的行號就必須開立統一發票，每二個月應將開立的銷項發票及取得的進項發票，按發票金額的5%計算銷項、進項稅額，應納營業稅=銷項稅額–進項稅額。若進項稅額大於銷項稅額，該期申報留抵稅額，免繳營業稅，而留抵稅額可抵下期的營業稅額。 例如：某期營業稅開立銷貨發票3,000元、取得進貨發票銷售額2,000元、房屋租金發票500元，計算銷項稅額($3,000 × [...]

(1/2營運篇) 如何決定成立公司或行號？ 你知道選了成立「公司」或「行號」後，就沒辦法再互換了嗎? 當事業達到一定規模，身為老闆一定希望穩定的長久經營，那首先面臨的問題就是到底要成立「公司」或「行號」，我們建議您從(1/2)營運面、(2/2)稅務面考量，讓您清楚需要注意的眉角、掌握更全面的架構，使您的創業之路會更有效率!   (1/2)營運面： 無論是目前業務、未來業務規劃裡有以下提到狀況，建議直接成立「公司」，將會為您節省掉繞遠路的時間及金錢!   1、有非用「公司」不可的原因。        從三個面向說明： 營業項目別：有些營業項目只限「公司」可以經營，例如：租賃公司 往來廠商：客戶要求只和 「公司」來往、或投標有組織及規模限制 有借貸資金需求：「公司」屬於法人組織，在銀行借貸上較有優勢   2、若客戶分布區域跨縣市或跨國。      「公司」名稱的保護性為全國性的，全國只會有一間ABC公司，但可能會有多間ABC行號分布在不同縣市。        若未來有遷址到不同縣市的規劃，「公司」可直接做變更登記，而「行號」無法直接做變更，必須再向遷址後的縣市做一次行號登記。   3、超過1人以上的股東結構。   [...]

才剛創業，一定要成立公司或行號嗎? 想要創業自己當老闆或嘗試做個小生意，但還在分析開公司/行號的可行性嗎? 其實人人都可以當老闆，至於營業初期需要馬上辦理公司或行號設立嗎? 馬上為您提供我們的專業觀點! 在開始討論之前，我們要先了解設立公司或行號，跟國稅局稅籍登記是不同的，所以可能發生不須成立公司/行號，但卻需要稅籍登記的情況。 「行號登記/公司登記」依商業登記法/公司法成立，以獨資或合夥方式經營之事業/法人組織，主要目的為識別營業個體。 「稅籍登記」依營業稅法規定，營業人(可能是行號、公司或是個人)應於開始營業前，向稽徵機關申請稅籍登記 ，主要目的是通知國稅局我們要開始營業，並按稅籍編號來核課營業稅及所得稅。   ｜行號登記／公司登記 每月營業額未達營業稅起徵點者(銷售貨物8萬元以下、銷售勞務4萬元以下)、攤販、家庭農林漁牧業者、家庭手工業者及民宿經營者，不必設立公司或行號外，其餘情況均應辦理行號登記／公司登記。 ｜稅籍登記 原則上都要向國稅局辦理籍登記，除了下列例外情況： 流動攤販(肩挑負販沿街叫賣者) 個人網拍業者，且每月銷售額未達營業稅起徵點者 個人利用自用住宅從事理髮、燙髮、美容、洋裁等家庭手工藝副業，沒有具備營業牌號(懸掛招牌)、未雇用員工，且每月銷售額未達營業稅起徵點者 鄉村住宅供民宿使用，在符合客房數5間以下，客房總面積不超過150平方公尺以下，自行經營未雇用員工情形下，將民宿視為家庭副業者 拳藝之傳授、指壓、刮痧、腳底按摩、收驚、神符、香灰、拔罐、氣功、內功等對人體疾病所為之處置行為者 其他 綜上所述，除了特殊身分外，基本上每月營業額未達營業稅起徵點者(銷售貨物8萬元以下、銷售勞務4萬元以下)，均免辦理行號登記/公司登記；而稅籍登記部份，除例外情況外，營業人均應於開始營業前申請稅籍登記。 剛開始創業的業主們，若是兼職身分或是還在猶豫是否要投入大量資金者，可以利用上述不必成立行號/公司及免辦理稅籍登記的門檻來試營運及評估創業可行性，避免草率成立行號／公司後沒多久，又要再花一筆費用來將行號/公司清算歇業，得不償失；當然，如果一開始創業的決心堅定且方向明確，均可直接成立行號／公司，一勞永逸! 如何識別免辦理行號登記/公司登記或免辦理稅籍登記的情況，提供以下簡易圖表，讓您一目了然!