股份有限公司及閉鎖性公司的運用

民國104年公司法增訂閉鎖性股份有限公司(閉鎖公司)相關規定，目的為賦予公司較大的自治空間、多元化的籌資工具及更具彈性之股權安排，以促使商業環境更有利於新創事業。民國107年公司法修正，再將原閉鎖公司的大部份特點，擴大適用至股份有限公司。

 

由以下幾點說明閉鎖公司的特性及運用方式：

• 普通股轉讓：

股份有限公司普通股為自由轉讓，只有特別股得於章程上載明轉讓限制；而閉鎖公司為維持其閉鎖性，故應於章程上載明股權轉讓限制。

• 股東人數：

股份有限公司股東人數無上限規定；而閉鎖公司公司法規定股東人數不得超過50人。

• 董監選舉方式：

股份有限公司董監選舉採累積投票制，股東所持的每一股份擁有與待選董事總人數相等的投票權，股東可將所有投票權集中投給一人，亦可分散投給數人，按得票多少依次決定董事入選的表決權制度；而閉鎖公司董監選舉方式更具彈性，得以章程另定選舉方式。

• 出資方式：

股份有限公司出資型態以現金、財產、技術及貨幣債權為主；而閉鎖公司除了前述出資方式外，還可以勞務出資，只要取得全體股東同意，就可以讓新創的核心人員透過替公司付出勞務入股。

• 無面額股票：

目前股份有限公司及閉鎖公司均可發行無面額股。對創業者而言，初期資金較不足時，可發行無面額股以較低的發行價格取得股份，等公司發展一段時間後，再以較高的發行價格對外募資，有助於創業者保有公司主導權，避免股份被稀釋。

• 多元特別股：

目前股份有限公司及閉鎖公司均可發行特別股，普通股是公司資本的基礎，所以股東的權利一致，而特別股係為有特權或其權利受限的股份，公司得於章程上載明得發行特別股。特別股的種類繁多，包括表決權、剩餘財產分派、盈餘分派、特定事項決定權、轉換為普通股、可賣回或收回、董監席次、轉讓限制等，透過特別股設計可讓公司在股權架構上更加靈活，不管是創業者要保有決定權或是在募資的協商上都有更多的選擇。

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